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刘璋入主州府后的益州官场，就是一摊糊涂账，谁算谁完蛋。
很多事情并非全是刘璋的主要责任，诸如逼反张鲁，根从刘焉利用五斗米教铲除州中豪强起就种下了。刘璋上任之后整个益州蔓延的五斗米教徒已愈演愈烈，宗教与政权的碰撞无法避免，再加上新仇旧恨，故而刚为代刺史便杀死张鲁母并不偏激与奇怪。事情坏就坏在，杀死张鲁亲属后他才发现，他拿盘踞汉中的张鲁没办法。
杀张鲁亲属快意，可非但没解决麻烦，反而多了个大麻烦。益州至此，北方藩篱成为大敌，何况汉中的张鲁并非是多了个外敌那么简单，此消彼长，不但益州多了敌人，而且还少了割据之下控制中的土地。
张鲁的麻烦还没完，接着又发生沈弥、娄发、甘宁等叛乱的事情。这也是发生在刘璋刚刚上任第一个年头的事，其实准确说来他们并不算叛乱，当时刘焉病发而死，刘璋代刺史继位，但长安并非任命他接任刺史。
长安任命的，是颍川人扈瑁为刺史。荆州对此究竟是很感兴趣还是忠于汉朝已不得而知，但荆州派出别驾刘阖策反沈弥、娄发、甘宁等人，进攻刘璋。
击败他们的人，是赵韪。战败后甘宁等人逃入荆州，刘璋派赵韪继续进攻荆州，结果自不必说，没能战胜不了了之，接着除了北面，与东面的荆州也相互交恶。
荆州入侵而刘璋不能制，致使州中旧有的士人相当埋怨并且人心叛离。此时此刻，在益州东部阻挡荆州兵的赵韪很得民心。接着就到了现在，负责守备张鲁的巴东太守庞羲私募私兵部曲被人告状到刘璋那里，刘璋不喜欲处罚庞羲，赵韪多次劝阻……天下从来没有哪个君主会在外敌即将入侵时处罚守备外敌的大将，可刘璋非但不听，还责备赵韪。
结果便有了这一幕，曾经的刘氏铁杆，甚至刘璋上位都多亏他力保的赵韪暗中勾结州中的世家望族，发动对刘璋的叛乱，在张鲁进军白水关、燕氏于北虎视眈眈之时。
傻子都能看出这对益州而言究竟有多惊险，惊险到……庞羲想直接攥着东州兵造反！
响应赵韪！
这是庞羲头脑中第一个想法，不过有人比他的嘴还快，严颜惊道：“州中兵力皆在赵韪之手，如此一来州府危矣！庞使君，还请你坐镇白水关，在下这便引四千军士回兵救成都！”
“严将军且慢！”
庞羲瞪大了眼睛叫住风风火火的严颜，探手轻声道：“将军稍安勿躁，眼下城外张鲁军攻城有异，州中反叛着实来得蹊跷，尚需严将军坐镇，在下回还成都一看究竟。当下危机之时，唯有您这样的我州老将方可在此阻挡张鲁啊！”
高帽子人人都乐意戴，庞羲打的就是这样的想法。如今赵韪在州中谋反，是他必须站出来的时候，如果错过此时，将来州中将不再有人帮他说话，何况他本就因刘璋的猜忌而感到不快，但他不能呆在这里放严颜回去。
赵韪手里掌握的东州兵其实并不多，此次叛乱的主力应当是州中的豪强大族，若严颜回去，那些人未必抵挡得住。何况若严颜离开，他也不可能开关放张鲁进来。就算真像他的猜测张鲁与赵韪有所勾结，可他在益州阻挡张鲁多年，双方早就有化不开的血仇，一旦开关放张鲁进来，只怕张鲁第一件事便是将自己杀了祭旗。
严颜待在这，自己领兵回去与赵韪一同收拾刘璋，待大事底定再引兵北上锁死葭萌关向燕北称臣，这是庞羲在急智中想到第一个脱身办法；此外的存活之道，便是引另外一支与自己亲善的兵马入益，譬如凉州马氏或反攻荆州的客将刘备，让他们与张鲁龙争虎斗。
不论如何，事情走到这一步，想要保全益州在手，于庞羲看来已不可能，倒不如将这块土地交与旁人。总好过刘璋这个地方豪强般的汉室宗亲总想着守住一亩三分地还老有个风吹草动便觉得有人要害他来得好！
“不，眼下只有阁下才能守住白水关，关下张鲁有贼数万，非东州兵所不能御。”严颜摇头，坚定地对庞羲道：“只要阁下占据白水不降，不出三月，严某必平定叛乱以发兵来援！”
严颜心里还拿不定主意，这种内忧外患的关口上他也不敢拿刘璋的那封密信说事，不过却万万不敢放庞羲回成都。成都乃益州坚城，即便赵韪有几千东州兵在手也未必能快速攻破，可若放任庞羲这两营东州兵、一营板楯蛮私兵入成都，结果可就不一样了……谁能挡得住？
白日做梦，谁都挡不住！
他这番话很明显带着二层意思便是，要想让庞羲自己回去，就必须要将东州兵的指挥权交给他，带着四千益州兵回去。这对庞羲而言也是不可能的，庞羲对自己用兵斤两也很清楚，仰仗东州兵数年之间还数次败给张鲁，东州兵就是他的命根！
庞羲眯起眼睛，摇头叹了口气道：“承蒙老将看得起在下，若如此在下也只能死守白水关，以待老将军回还。将军，还望务必早日回还，在下独力守备白水，可谓提心吊胆！”
严颜面上那份冷冽这才悄然散去，抱拳应下，道：“不出三月，必领兵回还，庞使君保重！”
话音一落，严颜便风风火火地向关下走去，临走还不忘对关上东州兵道：“不要将我军旗帜撤下，勿要让关下贼寇探明虚实！”
严颜走下城头，庞羲却面目阴晴不定地站在关头，垂头看着严颜一步一步走下关阶的身影，心中百千念头回转，最终瞧了一眼关内伍什成群的东州兵与严颜身边寥寥几名卫士，最终狠狠地拧下眉头，抬手拉开大弓，羽箭自关上曳着射向不过二十余步下的严颜后脖颈。
伴着一抹血花爆开，庞羲在关上暴喝道：“严颜谋反，东州武士速杀之！”